M2 INFORMATICA S.R.L. con sede in San Mauro Torinese (TO) – Via Brandizzo, 20 - P.I. 06163410019 (di seguito “contraente o Responsabile”),
ai sensi dell’art. 28 GDPR in possesso di adeguate competenze tecniche, organizzative e know-how circa gli scopi e le modalità di trattamento dei Dati Personali, delle misure di sicurezza da adottare al fine di garantire la riservatezza, la completezza e l’integrità dei Dati personali trattati, nonché circa le norme che disciplinano la protezione dei Dati personali, in ragione del trattamento dei dati personali per conto del cliente – Titolare del Trattamento – nell’ambito dell’erogazione delle prestazioni dettagliate nel contratto sottoscritto, riferibile ad uno o più dei seguenti servizi :
È nominato Responsabile del Trattamento ai sensi dell’art. 28 GDPR, nonché il Titolare del Trattamento intende rilasciare alla stessa con autorizzazione generale per la nomina di ulteriori responsabili del Trattamento.
I soggetti interessati cui si riferiscono i dati sono i soggetti gestiti a cura del Titolare tramite i servizi forniti.
- Oggetto del trattamento di dati ai fini della presente nomina, in base ai servizi attivati, potrebbero essere:
☒ a) dati personali comuni (es. dati anagrafici, di contatto professionali, contrattuali e amministrativi, organizzativi e aziendali);
☐ b) dati particolari (origine razziale o etnica, opinioni politiche, convinzioni religiose o filosofiche, appartenenza sindacale, dati genetici, dati biometrici, dati relativi alla salute o alla vita sessuale o all’orientamento sessuale della persona).
- Con riferimento alla già menzionata nomina, con la sottoscrizione del presente documento le Parti intendono regolare i reciproci rapporti in relazione al trattamento dei Dati Personali effettuato dal Responsabile per conto del Titolare.
Tutto ciò premesso, alla luce di quanto precede, le Parti stipulano quanto segue:
1. NOMINA DEL RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO
Con la sottoscrizione del presente atto che forma parte integrante del Contratto, il Titolare del Trattamento nomina M2 INFORMATICA S.R.L. quale Responsabile del Trattamento ai sensi dell’art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679, con l’incarico di effettuare le operazioni di trattamento sui Dati Personali necessarie all’adempimento degli obblighi derivanti dal presente Contratto. Il Responsabile, con la sottoscrizione del presente accordo, accetta tutti i termini sottoindicati, conferma la diretta e approfondita conoscenza degli obblighi che si assume in relazione al dettato normativo vigente e si impegna a procedere al trattamento dei Dati Personali attenendosi alle istruzioni ricevute dal Titolare attraverso la presente nomina o a quelle ulteriori che saranno conferite nel corso delle attività prestate in suo favore.
2. NATURA E DURATA DEL TRATTAMENTO
Il trattamento deve essere svolto da parte del Responsabile in esecuzione del vigente rapporto contrattuale con il Titolare del Trattamento e per le finalità ad esso relative; la presente nomina produce i suoi effetti a partire dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà in vigore fino alla data di cessazione del Contratto.
3. DIRITTI DEL TITOLARE
Il Titolare del trattamento ha diritto di ottenere dal Responsabile tutte le informazioni relative alle misure organizzative e di sicurezza da questo adottate necessarie per dimostrare il rispetto delle istruzioni e degli obblighi affidati.
Il Titolare, inoltre, ha il diritto di disporre - a propria cura e spese - verifiche a campione o specifiche attività di audit in ambito protezione dei dati personali e sicurezza, avvalendosi di personale espressamente incaricato a tale scopo, presso le sedi del Responsabile.
4. OBBLIGHI DEL RESPONSABILE
Nell’adempimento delle proprie obbligazioni, il Responsabile si obbliga a rispettare il Regolamento (UE) 2016/679, il Codice Privacy novellato dal decreto legislativo 10 agosto 2018 n. 101, ed ogni altra istruzione impartita dal Titolare, tenendo conto dei provvedimenti tempo per tempo emanati dall’Autorità di Controllo italiana, ovvero dal Gruppo di Lavoro Articolo 29 e dal Comitato Europeo per la protezione dei dati, inerenti al trattamento svolto.
Il Responsabile si impegna:
In particolare, il Responsabile si impegna a rispettare gli obblighi ed istruzioni di seguito elencati.
4.1. Misure tecniche ed organizzative adeguate e violazioni dei dati personali
Il Responsabile dovrà adottare le misure tecniche ed organizzative adeguate previste dalla normativa italiana ed europea in materia di protezione dei Dati Personali, così come ogni altra previsione derivante
dall’Autorità di Controllo, ovvero dal Gruppo di Lavoro Articolo 29 e dal Comitato Europeo per la protezione dei dati.
Il Responsabile, in considerazione della conoscenza maturata quale conseguenza dei progressi tecnici e tecnologici, della natura dei Dati Personali e delle caratteristiche delle operazioni di Trattamento, nonché dei rischi per i diritti e le libertà delle persone fisiche, mette in atto misure tecniche ed organizzative adeguate e dovrà assicurare che le misure di sicurezza progettate ed implementate siano in grado di ridurre il rischio di danni volontari o accidentali, perdita di dati, accessi non autorizzati ai dati, trattamenti non autorizzati o trattamenti non conformi agli scopi di cui al presente Contratto.
In particolare, il Responsabile si obbliga a:
4.1.1 adottare tutte le misure di cui all’art. 32 del Regolamento (UE) 2016/679 in modo da garantire la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati personali trattati, tenendo conto dei provvedimenti tempo per tempo emanati dall’Autorità di Controllo inerenti ai Trattamenti svolti dal Responsabile, ovvero dal Gruppo di Lavoro Articolo 29 e dall’istituendo un canale Comitato Europeo per la protezione dei dati;
4.1.2 non trasferire i Dati Personali del Titolare al di fuori dell’usuale luogo di lavoro, a meno che tale trasferimento non sia autorizzato dalle competenti pubbliche autorità, anche regolamentari e di vigilanza;
4.1.3 istituire e mantenere il registro delle attività di trattamento ai sensi dell’art. 30 del GDPR per l’attività espletata per conto del Titolare;
4.1.4 comunicare al Titolare del Trattamento il nominativo ed i recapiti di contatto del proprio eventuale responsabile della protezione dei dati designato ai sensi degli artt. 37 e ss. del GDPR;
4.1.5 assistere il Titolare relativamente ai Dati Personali oggetto di trattamento, nel garantire – ove applicabili - il rispetto degli obblighi relativi:
- alla sicurezza del trattamento;
- alla notifica di una violazione dei Dati Personali all'Autorità di controllo ai sensi dell’art. 33 del GDPR;
- alla comunicazione di una violazione dei Dati Personali all'interessato ai sensi dell’art. 34 del GDPR;
- alla valutazione d'impatto sulla protezione dei Dati Personali ai sensi dell’art. 35 del GDPR;
- alla consultazione preventiva ai sensi dell’art. 36 del GDPR.
4.2. Violazioni dei dati personali
In eventuali casi di violazione dei dati personali consistenti nella violazione di sicurezza che comportino accidentalmente o in modo illecito la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l’accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati e tali da mettere a rischio i diritti e le libertà degli individui i cui dati personali sono trattati dal Responsabile per conto del Titolare del Trattamento (c.d. data breach), il Responsabile deve:
• informare il Titolare tempestivamente ed in ogni caso al massimo entro e non oltre 24 ore dalla scoperta dell’evento, con ogni mezzo utile di essere venuto a conoscenza di una violazione e fornire tutti i dettagli completi della violazione subita: in particolare, fornendo una descrizione della natura della violazione dei dati personali, le categorie e il numero approssimativo di interessati coinvolti, nonché le categorie e il numero approssimativo di registrazioni dei dati in questione, l’impatto della violazione dei dati personali sul Titolare, sugli interessati coinvolti e le misure adottate per mitigare i rischi;
• fornire assistenza al Titolare per far fronte alla violazione ed alle sue conseguenze soprattutto in capo agli interessati coinvolti.
Il Responsabile si attiverà per mitigare gli effetti delle violazioni, proponendo tempestive azioni correttive al Titolare, ed attuando tempestivamente tutte le azioni correttive approvate e/o richieste dal Titolare.
Tali misure sono richieste al fine di garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio correlato al trattamento eseguito.
4.3 Documentazione Privacy
Il Responsabile dovrà adottare senza indugio la documentazione in materia di protezione dei Dati Personali prevista dalla normativa italiana ed europea e le relative procedure concernenti le adeguate misure tecniche e organizzative.
4.4. Istanze degli Interessati
Tenendo conto della natura del trattamento, il Responsabile si obbliga ad assistere e supportare il Titolare del Trattamento con misure tecniche e organizzative adeguate, nella misura in cui ciò sia possibile, al fine di soddisfare l'obbligo del Titolare, di dare riscontro alle richieste per l'esercizio dei diritti dell'interessato (negli ambiti e nel contesto del ruolo ricoperto e in cui opera il Responsabile) nel rispetto dei termini previsti dall’art. 12 del Regolamento (UE) 2016/679.
In particolare, qualora il Responsabile riceva richieste provenienti dagli Interessati, finalizzate all’esercizio dei propri diritti, esso dovrà:
- coordinarsi, ove necessario e per quanto di propria competenza, con le funzioni aziendali designate dal Titolare per gestire le relazioni con gli interessati;
- assistere e supportare il Titolare del trattamento con misure tecniche e organizzative adeguate, al fine di soddisfare l'obbligo del Titolare di dare seguito alle richieste per l'esercizio dei diritti degli Interessati (negli ambiti e nel contesto del ruolo ricoperto e in cui opera il Responsabile).
4.5. Incaricati al trattamento dei dati personali
Il Responsabile nell’ambito della propria organizzazione aziendale:
5. SUB-RESPONSABILI E TERZE PARTI
Il Responsabile potrebbe dover comunicare o rendere disponibili i Dati Personali del Titolare, ad uno o più Subfornitori, al fine di affidare ai Subfornitori specifiche attività di Trattamento in base a quanto previsto dal presente Contratto.
Al fine di dare attuazione alle previsioni del Regolamento (UE) 2016/679, del Codice Privacy e del presente Contratto, il Responsabile si obbliga a designare i Subfornitori quali Sub-Responsabili ed a far sottoscrivere agli stessi le medesime condizioni applicate nel presente atto di designazione a Responsabile, mediante sottoscrizione di appositi atti giuridici o contratti con i Subfornitori.
I Sub-Responsabili potranno trattare i Dati Personali nella misura in cui tale trattamento sia strettamente necessario per l’esecuzione del contratto che il Responsabile ha stipulato con il titolare, ed in ogni caso nel rispetto del presente Contratto, restando inteso tra le Parti che i Sub-Responsabili saranno inoltre obbligati al rispetto delle limitazioni cui il Responsabile stesso è tenuto.
Nello specifico, il Responsabile si obbliga:
Qualora gli eventuali Collaboratori Esterni e sub-Responsabili del trattamento omettano in tutto o in parte di adempiere ai propri obblighi in materia di protezione dei dati, il Responsabile dichiara espressamente e garantisce di tenere indenne il Titolare del trattamento da ogni responsabilità derivante da tali condotte omissive e/o negligenti.
Il Responsabile si impegna a non comunicare, trasferire o condividere, i Dati Personali del Titolare, a Terze Parti, salvo qualora legislativamente richiesto ed informandone preventivamente il Titolare.
6. CONTROLLI E ATTIVITÀ DI AUDIT
Il Responsabile si impegna a consentire al Titolare la verifica del rispetto del presente atto di designazione.
Qualora venga rilevato che un’istruzione impartita dal Titolare vìoli le disposizioni relative alla normativa rilevante in tema di protezione dei dati personali, il Responsabile si obbliga ad informare immediatamente lo stesso Titolare di tale circostanza.
Il Responsabile del trattamento, inoltre, riconosce al Titolare il diritto di effettuare controlli (audit) relativamente alle operazioni aventi ad oggetto il Trattamento dei Dati Personali del Titolare con un preavviso di almeno tre giorni lavorativi.
A tal fine, il Titolare potrà periodicamente sottoporre al Responsabile un questionario sul livello di sicurezza e conformità alla normativa in materia di protezione dei dati personali (che dovrà essere debitamente compilato e restituito) e ha il diritto di disporre - a propria cura e spese - verifiche a campione o specifiche attività di audit o di rendicontazione in ambito protezione dei dati personali e sicurezza, avvalendosi di personale espressamente incaricato a tale scopo, presso le sedi del Responsabile.
Il Responsabile nominato, per i motivi su esposti, è obbligato a mettere a disposizione in qualunque momento e dietro richiesta del Titolare del trattamento, tutte le informazioni necessarie per dimostrare il rispetto degli obblighi di cui alla presente nomina ed a contribuire alle attività di revisione, comprese le ispezioni, realizzate dal Titolare del trattamento o da un altro soggetto da questi incaricato.
Tali controlli potranno essere effettuati dal Titolare periodicamente ed in base a metodologie concordate tra le Parti.
7. CESSAZIONE DEL TRATTAMENTO
A seguito della cessazione del Trattamento affidato al Responsabile, nonché a seguito della cessazione del rapporto contrattuale sottostante, qualunque ne sia la causa, il Responsabile sarà tenuto a discrezione del Titolare a:
8. ACCORDO RELATIVO AL TRASFERIMENTO DEI DATI ALL’ESTERO
Il Responsabile si impegna a circoscrivere gli ambiti di circolazione e trattamento dei Dati Personali (es. memorizzazione, archiviazione e conservazione dei dati sui propri server o in cloud) ai Paesi facenti parte dell’Unione Europea, con espresso divieto di trasferirli in paesi extra UE che non garantiscano (o in assenza di) un livello adeguato di tutela, ovvero, in assenza di strumenti di tutela previsti dal Regolamento (UE) 2016/679 (Paese terzo giudicato adeguato dalla Commissione europea, BCR di gruppo, clausole contrattuali modello, consenso degli interessati, etc.)
Il Responsabile, pertanto, non dovrà trasferire o effettuare il trattamento dei Dati Personali del Titolare, al di fuori dell’Unione Europea, per nessuna ragione, in assenza di autorizzazione scritta del Titolare. Qualora il Titolare rilasci l’autorizzazione di cui al presente paragrafo e venga pertanto effettuato un trasferimento dei Dati Personali del Titolare, al di fuori dell’Unione Europea, tale trasferimento dovrà rispettare le previsioni di cui al Regolamento (UE) 2016/679 sopra indicate.
Resta inteso tra le Parti che il Fornitore dovrà garantire che i metodi di trasferimento impiegati, ivi inclusa la conformità alle clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione Europea e sulla base dei presupposti indicati nella medesima decisione consentano il mantenimento di costanti e documentabili standard di validità per tutta la durata del presente Contratto.
9. RESPONSABILITÀ PER VIOLAZIONE DELLE DISPOSIZIONI
Qualora, come previsto ai sensi dell’art. 82 par. 4 del GDPR, il Titolare ed il Responsabile del trattamento siano coinvolti nello stesso trattamento e siano, ai sensi dei paragrafi 2 e 3 dell’art. 82 GDPR, responsabili dell’eventuale danno causato dal trattamento, entrambi sono responsabili in solido per l’intero ammontare del danno, al fine di garantire il risarcimento effettivo dell’interessato.
Il Responsabile si impegna a comunicare prontamente al Titolare eventuali situazioni sopravvenute che, per il mutare delle conoscenze acquisite in base al progresso tecnico o per qualsiasi altra ragione, possano incidere sulla propria idoneità allo svolgimento dell’incarico.
Il Titolare ha il diritto di reclamare dal Responsabile la parte dell’eventuale risarcimento di cui dovesse essere chiamato a rispondere nei confronti di terzi per le violazioni commesse da Responsabile ai sensi dell’art. 82, paragrafo 5, del GDPR.
Nel caso di mancata o ritarda comunicazione di data breach al Titolare, da parte del Responsabile o del Sub-Responsabile da quest’ultimo individuato, il Titolare può richiedere il risarcimento dei danni equivalenti alla sanzione comminata dall’Autorità, quelli derivanti dal risarcimento danni degli interessati e dal danno reputazionale, a seguito dell’accertamento, da parte dell’Autorità competente, dell’effettivo danno patito dal Titolare medesimo.
Fatti salvi gli articoli 82, 83, 84, del Regolamento (UE) 2016/679, in caso di violazione delle disposizioni contenute nella presente nomina relative alle finalità e modalità di trattamento dei dati, di azione contraria alle istruzioni ivi contenute o in caso di mancato adempimento agli obblighi specificatamente diretti al Responsabile dal Regolamento (UE) 2016/679, il Responsabile sarà considerato quale Titolare del trattamento e ne risponderà direttamente dal punto di vista sanzionatorio.
10. CORRISPETTIVO
Non è dovuto alcun corrispettivo in relazione all’attività oggetto del presente Contratto.
11. RECESSO
Ogni violazione del presente Contratto dovrà intendersi quale grave violazione che consente al Titolare di risolvere il contratto con effetto immediato. Anche in mancanza di un’eventuale violazione del presente Contratto, il Titolare potrà recedere con effetto immediato a propria discrezione qualora ritenga che il Responsabile non fornisca garanzie adeguate di cui al presente Contratto o al GDPR.
12. SOPRAVVIVENZA DELLE CLAUSOLE
Alla cessazione, per qualsiasi causa, del Contratto continueranno ad avere efficacia quelle clausole che per loro natura sopravvivono all’estinzione del rapporto giuridico.
13. COMUNICAZIONI
Ogni comunicazione tra il Titolare ed il Responsabile di cui al presente Contratto dovrà avvenire tramite e-mail o posta elettronica certificata al seguente indirizzo: gdpr@m2informatica.it
14. ACCETTAZIONE DELLA NOMINA
La presente nomina ai sensi dell’art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679 è parte integrante del contratto sottoscritto tra le parti; con lo stesso, le parti, si danno reciprocamente atto di accettare tutte le condizioni previste ai punti precedenti e, in particolare il Responsabile accetta la propria nomina, in relazione ai dati personali la cui conoscenza risulta essere indispensabile per l’adempimento delle obbligazioni di cui al Contratto. Il Responsabile è a conoscenza degli obblighi previsti dal Regolamento (UE) 2016/679 e dal Codice privacy e dovrà attenersi, per lo svolgimento dei compiti assegnatigli, alle previsioni ed ai compiti contenuti nel presente atto di nomina.
La presente nomina avrà durata fino alla cessazione, per qualsivoglia motivo, del Contratto.
ALLEGATO TECNICO ALLA NOMINA DEL RESPONSABILE DEL TRATTAMENTO EX ART. 28 GDPR
1. Premessa
La presente richiesta di informazioni è tesa rilevare le misure tecniche ed organizzative messe in atto da M2 INFORMATICA S.R.L., al fine di consentire al Titolare del Trattamento (art. 24 GDPR), di valutare/verificare la nomina a Responsabile del trattamento (art. 28 GDPR).
2. Inquadramento generale delle attività svolte dal Responsabile
M2 INFORMATICA S.R.L. svolge le attività di come meglio specificato nell’atto di nomina a Responsabile esterno del trattamento e nel contratto. Nello svolgimento di tali attività vengono trattati dati personali quali dati anagrafici, di contatto, codici fiscali del cliente, dei relativi dipendenti o collaboratori o di terzi e/o informazioni aziendali.
3. Infrastruttura logica e fisica
L’infrastruttura aziendale è costituita da server fisici e virtuali ospitati presso i locali aziendali, nonché da personal computer e notebook costantemente aggiornati e mantenuti in sicurezza. Tutti i sistemi sono protetti mediante le misure tecniche e organizzative di seguito descritte.
I dati personali sono archiviati in database e cartelle residenti sui server aziendali e, ove necessario, su soluzioni cloud adeguatamente protette e conformi ai requisiti di sicurezza.
La documentazione cartacea è conservata presso i locali aziendali, in ambienti controllati e protetti.
4. Misure di sicurezza fisica e logica
SICUREZZA FISICA
M2 INFORMATICA S.R.L. adotta misure di sicurezza fisica finalizzate a prevenire accessi non autorizzati, danneggiamenti, perdite o distruzioni dei dati e delle infrastrutture. I locali aziendali e le apparecchiature sono protetti mediante sistemi di controllo, sorveglianza e protezione ambientale, mentre il personale è formato per una corretta gestione degli strumenti assegnati e della documentazione trattata. In particolare:
SICUREZZA LOGICA
M2 INFORMATICA S.R.L. adotta misure di sicurezza logica volte a garantire la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati personali trattati, prevenendo accessi non autorizzati, perdita di informazioni e utilizzi impropri dei sistemi. Tali misure comprendono controlli sugli accessi, protezioni perimetrali, sistemi di difesa contro malware e intrusioni, nonché procedure strutturate di aggiornamento e monitoraggio. In particolare:
5. Test, verifica e valutazione regolare dell’efficacia delle misure di sicurezza
I potenziali punti di vulnerabilità dell’infrastruttura logica vengono regolarmente individuati, analizzati e gestiti attraverso procedure strutturate di Vulnerability Assessment, finalizzate alla prevenzione e alla mitigazione dei rischi per la sicurezza dei dati e dei sistemi.
6. Backup dei dati
I backup vengono effettuati in modalità automatica, anche su sedi delocalizzate, con cadenza giornaliera, settimanale e mensile. Il sistema invia notifiche al responsabile sull’esito delle operazioni di backup e vengono periodicamente eseguiti test di ripristino per verificarne l’efficacia.
7. Business Continuity e Disaster Recovery
È adottato e mantenuto un Piano di Business Continuity e Disaster Recovery (BC-DR), regolarmente aggiornato, finalizzato a garantire la continuità operativa e il tempestivo ripristino dei sistemi e dei dati in caso di eventi critici.
8. Definizione dei profili degli incaricati
Gli incaricati del trattamento dei dati sono stati individuati, hanno ricevuto specifica lettera di incarico e sono stati formati, in ottemperanza al GDPR – Regolamento Europeo 2016/679.
9. Gestione dei sub responsabili del trattamento
I sub responsabili del trattamento sono stati individuati, hanno ricevuto specifica lettera di incarico e sono stati formati, in ottemperanza al GDPR – Regolamento Europeo 2016/679.
10. Clausola – Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC 27001)
Il Responsabile del trattamento dichiara e garantisce di aver adottato e di mantenere attivo un Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (SGSI) conforme alla norma ISO/IEC 27001, ed è certificato da organismo accreditato.
Il SGSI copre l’intero perimetro dei trattamenti effettuati per conto del Titolare ed è finalizzato a garantire un approccio strutturato alla gestione dei rischi relativi alla sicurezza delle informazioni e la protezione della riservatezza, integrità e disponibilità dei dati personali trattati e delle informazioni.
La certificazione ISO/IEC 27001 costituisce evidenza documentale delle “garanzie sufficienti” richieste dall’art. 28, par. 1, del Regolamento (UE) 2016/679.